一、资本公积转增资本的合法性

法律依据与会计处理有效性

根据《公司法》第 214 条，公积金（含资本公积）可用于转增注册资本。会计处理上，“资本公积”是一个特殊的会计科目，《企业会计制度》第八十二条列举了资本公积的主要项目，其内容庞杂，但涉及到转增部分最典型的就是资本（股本）溢价。

什么是“资本（股本）溢价”？

资本（股本）溢价源于股东对公司股本的超额出资。

例如，有限责任公司股东以 100 万元出资取得 10% 股权，对应注册资本 10 万元，则 90 万元计入资本公积——股本溢价。根据《公司法》及财税规则，股本溢价转增股本属于股东权益的内部调整，不改变公司净资产总量，且符合“股东出资真实”的要求，无特殊限制即可转增。

二、核心限制：不能替代股东实缴出资

尽管转增操作本身有效，但法院明确禁止将其视为股东履行出资义务，原因如下：

违反资本充实原则

资本公积（如股本溢价）本质是公司财产，属于全体股东共有。若用于代股东缴资，相当于“用公司钱补股东债”，导致公司资产未实际增加，损害债权人利益。

三、司法实践：严格审查转增的真实性

法院在裁判时重点核查两点：

1、资本公积来源是否真实

所谓资本公积来源是否真实，即用资本公积增资时，公司是否存在实际资金或资产投入（如股东溢价出资、捐赠），而非虚构财务数据。在北京二中院作出的（2024）京 02 民申 297 号判决中认为：

“各股东对公司的资本公积用作转增实收资本的财务处理与该财务处理能否实际达到注册资本实缴完毕的法律效果系两个概念。资本公积金是指企业经营过程中由于接受捐赠、股本溢价、法定财产重估增值等非营业性原因形成的公积金。从形成来源看，本案申请人确认用于转增的资本公积金来源于五名新股东的以货币出资的资本溢价款。从性质看，该资本公积金实际是股本溢价，在 2011 年时已成为公司资本的组成部分，属于公司财产。

根据公司法的规定，公司的资本公积可用于转增公司注册资本，但转增时公司资本公积中需实际存在该笔款项，而非仅为账面记载的数据调整。资本公积内的款项发生变化时，应及时进行会计处理。”

在诉讼中仍需提供充分证据（资本公积金使用情况的账目、财务审计及公司银行流水、公司账户余额等证据）证明资本公积实际存在该数额

无独有偶，上海高院的（2022）沪民终 738 号案件中同样认为：“从资本公积金转股本的原理来看，资本公积金的来源为股本溢价，并非公司通过经营取得的收益，本身就是资本的一部分。资本公积金转增公司资本，只是公司内部资本结构的调整，并没有实际的资金在股东和公司之间流动。故资本公积金转增不能影响股东原有的权益，而只能通过增加注册资金总额提高股东单位股权的价值。因此，某影视公司企图通过资本公积金转为未缴纳的实收资本，并不能达到充实某信息公司注册资本的目的，不能被视为实缴的出资。”

2、是否履行法定决策程序

根据新公司法的规定，增资需经代表三分之二以上表决权的股东通过。决议通过后，需同步修改公司章程中“注册资本”“股东出资方式与数额”等条款，相应调整股东名册、出资证明书等。法院在审理过程中会重点关注决议以及章程中的如下内容：

1、增资方式是认缴还是实缴？或是否有实缴的意思表示？

2、是否写明以公司资本公积转增实收资本？

从而通过以上两点来判断公司是否实际履行了公司资本公积转增实收资本的法定程序和义务。

四、法律后果

首先，根据《企业破产法》第 35 条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这就是所谓的「加速到期」规则，意味着即使原定的出资期限还未到，一旦公司进入破产程序，股东必须立即缴纳其认缴的出资。

其次，股东需要承担补充赔偿责任。根据《公司法解释三》第 13 条，股东未实缴出资，需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。