南沙区注册公司资本公积&注册资本或股本
发布时间：2025-11-08 12:08
热度：59
公积金的含义公司公积金是公司净资产额超过已收到股本额而为特定目的积存于公司的基金。公积金依据其积存是否出于法律的强制规定，可以分为法定公积金、任意公积金；依据其积存的来源不同，可以分为盈余公积金和资本公积金。在现有法治制度下，针对资本公积转增注册资本或股本进行相关梳理，重点对其税务处理进行探讨。
一、资本公积金转增股本的核心思考
1、资本公积金的类型有哪些？是股本溢价抑或其他资本公积，相关处理有差异？其他资本公积转增是有“限令的”。
2、可转增的资本公积金针对其不同的类型其存在纳税差异，体现了其不同的纳税差异。如个人股东、法人股东（居民&非居民企业）、投资性主体等（如合伙企业）。
3、目前税务执行层面部分纳税认定存在一定争议。
二、其他资本公积转增的“限令”
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2008]50号规定：“上海证券交易所上市公司部：贵部上证上函[2008]109号函收悉，经研究，现回复如下：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份；以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配”。
三、相关法律依据
1、2024年7月实施的新《公司法》第二百一十四条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。”
2、个人所得税相关法律：
（1）股份制企业形成的股本溢价转增股本-个人所得税
1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
2）国税函[1998]289号进一步明确：”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
（2）除股票溢价外的其他资本公积转增注册资本或股本
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的规定：“加强股息、红利所得征收管理。……加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
3、企业所得税相关法律：
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定：“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：……被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
温馨提示：
1、股份制企业大部分的资本公积金-股本溢价转增不需要缴纳个人所得税及企业所得税；其中股改之前形成的资本溢价转为股本溢价部分，实务中存在税务争议。
2、其他资本公积转增注册资本或股本涉及的相关范围限定需进一明确，需要明确界定缴纳个人所得税及企业所得税的范围及情形。
四、相关案例
案例一：未分配利润转增资本公积，资本公积转增注册资本
安徽省合肥市中级人民法院行政判决书（2014）合行终字第00164号“……四、2006年12月原告合肥晨阳橡塑有限公司将未分配利润中500万元调整为资本公积金。2008年5月原告以资本公积金630万元（另130万元由债权转资本公积金）转增注册资本。原告未按规定代扣代缴500万元所得的个人所得税100万元。原告（合肥晨阳橡塑有限公司）2008年5月新增注册资本时，以资本公积金转增注册资本630万元，其中500万元资本公积金是未分配利润，以该500万元资本公积转增注册资本，实际上是原告将公积金向股东分配了股息、红利，股东以分得的股息、红利增加注册资本，对属于个人股东分得再转增注册资本部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
案例二：资本溢价转增实收资本，未代扣代缴补税
炼石航空科技股份有限公司（股票代码：000697，股票简称：ST炼石）23年11月18日披露《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》披露显示：“2011年1月22日，经炼石矿业股东会审议通过，炼石矿业使用资本公积---资本溢价15,218.20万元转增实收资本，其中涉及个人股东5名，共增资8,234.50万元……
2021年3月10日，国家税务总局商洛市税务局稽查局出具《税务处理决定书》认定在上述资本公积转增资本过程中，炼石矿业未代扣代缴“利息、股息、红利所得”个人所得税16,469,000.00元（……），责成炼石矿业补扣补缴“利息、股息、红利所得个人所得税16,469,000.00元……
公告显示：其未履行上述代扣代缴义务系对《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198号）具体规定的理解偏差，并非主观故意，上述问题市局稽查局仅做补税处理，未予行政处罚。”
五、相关总结及提示
1、资本公积金转增注册资本或股本，相关会计处理，如下：
借：资本公积-股本溢价/其他资本公斤 （减少部分）
贷：实收资本
2、存在问题及税收差异之争：
（1）上市公司资本公积-股本溢价认定标准缺失：若上市公司股改之后资本公积-股本溢价一般由三大部分构成：①公司股改前的未分配利润和盈余公积；②股改后溢价增资形成的资本公积（新投资人增资）；③股改前溢价增资形成的资本公积；其中①、②相对政策比较清晰，但③股改前溢价增资形成的资本公积目前并未明确相关纳税政策。
（2）非上市公司资本溢价认定标准缺失：现行政策仅明确股份制企业的股票溢价转增免税（个人所得税及企业所得税），但对非上市公司的“股本溢价”即资本溢价转增是否免税存在政策缺失。实践中，有地方税务机关对非上市公司资本溢价比照股份制企业转增股本执行免税政策，而另有部分地区则从严征税，导致区域税收政策执行差异，导致了税负不公的现象。
（3）资本公积来源有待进一步明确：由于企业资本公积核算具有较强的复杂性，部分企业混杂将应税项目（如政府补助、债务重组收益）计入“资本公积-资本或股本溢价”科目，最终通过转增资本实现免税分配。
上一篇：
广州小规模公司税收优惠政策-众企财税
下一篇：
广州南沙区公司资本公积能否用于增资？
