不得抵扣非应税交易的“收入”如何确定？

例：甲公司为一般纳税人，2026年度应税交易销售额6亿元，无法划分不得抵扣的进项税额150万元。转让非上市公司股权成交价格5亿元，购买时原始成本3亿元，转让过程中直接发生的律师费、咨询费、差旅费等10万元，取得合规抵扣凭证可抵扣进项税额0.6万元。不考虑其他因素，在2026年度汇总清算不得抵扣进项税额时，不得抵扣非应税交易（转让非上市公司股权）的“收入”如何确定？

近期有公众号文章列出以下两种观点：

一是应当取总收入的观点认为，“进项税额的计算是基于交易收入全额分配公共支出分摊性质的规则设计。公共资源(如管理层时间、行政支持、办公场所)的消耗，与某项业务活动产生的收入规模更具相关性，而非与其利润或净收入直接相关。一项产生10亿元收入但利润微薄的业务，与一项产生1亿元收入但利润丰厚的业务，前者很可能消耗了更多的企业整体管理、运营支持等公共资源。因此，用收入全额作为分摊基础，被认为更能公平地反映不同业务对共同进项税的“占用”情况。”

二是应当取净收入的观点认为，“股权价值增值往往是多年经营成果的累积，而分摊规则将累积多年的价值在转让当期一次性计入分母，确实会显著放大当期“不得抵扣的非应税交易收入”的占比。企业因一项非经常性的、代表历史业绩的股权转让行为，在当期承担了过高的进项税额转出负担，从而侵蚀了其主营应税业务(如软件销售)本可抵扣的进项税额，增加了当期增值税税负。”

在法律法规制定环节，可以综合法理、事理等深入分析。但在法律法规执行环节，首先必须从成文法条款的真实意思表达中寻找依据，确实没有依据的可以综合立法背景及相关解释解读中来理解立法意图，仍得不到思路的才可以综合法理、事理等分析确定。

增值税法实施条例第二十三条规定的“应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额”，此条款中的销售额、收入，必然是对应的，均为交易所取得的全部经济利益，即总额。假设按净额理解，此条款中的“收入”，就应表述为“所得”或注明“净额”，起码不能与销售额对应表述、不能用“或者”连接。

增值税法实施条例第二十二条规定的“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益”，此条款中的取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益，必然是总额。假设按净额理解，如股权转让亏损，该笔非应税交易将无法参与分摊不得抵扣进项税额，未分摊不得抵扣进项税额的结果必然与第二十二条相抵触，形成逻辑悖论。

如按净额理解，每一笔不得抵扣非应税交易都要计算净额，实务处理将会相当繁琐，不便于税收征管。

综上所述，本案例中的不得抵扣非应税交易的“收入”，应是总额5亿元。

有的认为，能不能适用企业所得税的“收入”概念来理解？不能。除法律法规等明确规定外，不得随意引用其他税种的概念来理解增值税的规定。