税收优惠的适用对于理性经济人来说具有天然的吸引力，特别是规模以上的大型企业，适用税收优惠的税收利益从净额上来看是非常可观的，但是对应的风险也是较大的。本文尝试就统借统还业务免征增值税的常见问题进行简要分析

财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第十九项明确规定，统借统还业务，是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

关于统借统还的政策仅限于上述文件规定，实务中企业集团在适用该政策时存在不少误区。

问题1：主体不合格

根据36号文规定，适用统借统还免征增值税政策的主体是企业集团。所谓的企业集团需要有集团证或在国家企业信用信息公示系统中的集团成员栏次进行公示。

“集团成员”是一种“身份”，和非集团成员是有区别的。在集团证取消之前，成为集团成员需要前往工商登记部门进行集团证成员信息变更，通过登记才能够成为集团成员，集团证也需要交旧换新，取得更新后的集团证才可以享受统借统还免征增值税优惠。若未进行变更登记，即未成为集团成员，则属于主体不合格。在集团证取消之后，集团公司应当通过国家企业信用信息公示系统中的集团成员栏次向社会公众公示所有集团成员信息，接收社会公众监督。若未在规定网站进行公示，则属于主体不合格。

问题2：资金来源不合格

按照政策规定，统借资金是金融机构借款或对外发行债券取得资金。资金是种类物，一旦混入资金池，则无法明确区分是否属于金融机构借款或发债资金。因此，企业集团在适用统借统还免征增值税政策时必须保证明晰的资金流向，甚至有必要对统借资金进行单独账户核算，避免出现因资金混同导致无法适用优惠政策。

问题3：统还时间不合格

所谓统还，是指实际使用资金的单位在银行借款到期之前或债券还本付息日之前将借款本息归还给统借方，再由统借方将借款本息归还银行的动作。若超过银行借款或债券的还本付息日期未归还，或由统借方先行垫付本金或者利息，则违反政策规定，不能享受统借统还免征增值税的优惠政策。实务中不少集团企业通过债务展期、利息豁免等方法未按照金融借款期限收回统借资金本息，但仍然享受了免征优惠，存在较大的涉税风险。

问题4：统借利率不合格

36号文规定： 统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。

这里的利率水平是指年化利率，不能高于统借利率。若高于统借利率，需就利息收入全额缴纳增值税。

案例：集团A于1月向银行借款1亿元，期限1年，利率3.56%。当月，A将全部借款拨付给集团成员、子公司B，期限9个月，利率3.56%。双方签订统借统还合同。9月，B公司归还A公司本金1亿元，利息356万元。12月，A公司归还银行本金1亿元，利息356万元。

从合同来看，约定利率不高于银行借款利率，符合政策规定。但是仔细计算，B公司实际借款期限只有9个月，支付356万元利息，年化利率达到4.75%，远高于银行借款利率3.56%。因此A公司不能享受免征增值税优惠，需就利息收入356万元全额缴纳增值税20.15万元。

统借统还的政策规定简单明了，但是适用该政策需要特别关注的方面比较多。集团企业一定要慎重审视相关业务是否符合各项规定，避免出现因错误适用税收优惠而补税的情形。